København, under de sidste måneder af besættelsen. Med udsigt over byens tage, i et trangt loftsrum, har tre mænd søgt tilflugt, men af vidt forskellige grunde. Den ældre, syge Hr. Minski, den initiativrige Max Süsskin, og den unge modstandsmand "Studenten", som uden synderlig årsag eftersøges af Gestapo....